Partiële splitsing en verkoop vastgoedaandelen: wat zegt de rechtbank?

Stel je voor: je hebt een vennootschap met zowel vastgoed als operationele activiteiten. Je wil die twee uit elkaar halen, bijvoorbeeld om het vastgoed apart te verkopen. Je voert een partiële splitsing uit en verkoopt daarna de aandelen van de vastgoedvennootschap. Klinkt logisch, toch?

Wel, de fiscus dacht daar anders over… tot een recente uitspraak van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen op 25 maart 2024.

⚖️ Wat was er aan de hand?

Een Belgische holding voerde een partiële splitsing uit:

• De operationele activiteiten gingen naar een nieuwe vennootschap.

• De oorspronkelijke vennootschap werd een zuivere vastgoedvennootschap.

• Kort daarna verkocht de holding de vastgoedaandelen aan een externe partij.

De fiscus vond dit verdacht. Volgens hen was het een verpakte vastgoedverkoop via aandelen, bedoeld om belastingen te ontwijken. Ze weigerden de vrijstelling van meerwaarde en beriepen zich op regels tegen fiscaal misbruik.

✅ Wat zei de rechtbank?

De rechtbank ging niet mee in het verhaal van de fiscus. Ze oordeelde dat er geen fiscaal misbruik was. Waarom?

• Er waren echte zakelijke motieven: de splitsing maakte het mogelijk om activiteiten per regio te organiseren.

• De holding was nooit rechtstreeks eigenaar van het vastgoed.

• De opbrengst van de verkoop werd herbelegd in nieuwe investeringen.

• De rechtbank benadrukte dat je niet zomaar de vennootschapsstructuur mag negeren: een vennootschap is een aparte juridische entiteit.

Kortom: de splitsing en verkoop waren legitiem.

💡 Wat betekent dit voor jou als ondernemer?

Deze uitspraak is goed nieuws voor ondernemers die hun vennootschap willen herstructureren. Maar let op: het moet goed onderbouwd zijn. De fiscus kijkt kritisch naar elke verrichting die op een verkoop lijkt.

📌 Tips: wat mag wel en wat moet je vermijden?

✅ Wat mag wél?

• Splits je vennootschap als er echte zakelijke redenen zijn (bv. scheiding van vastgoed en exploitatie).

• Documenteer je motieven duidelijk: waarom doe je dit? Wat is het voordeel voor je onderneming?

• Herinvesteer de opbrengst van een verkoop in je bedrijf (bv. machines, personeel, nieuwe activiteiten).

• Laat je bijstaan door een accountant of jurist bij het opstellen van de splitsingsakte.

❌ Wat moet je vermijden?

• Splitsen puur om belastingen te ontwijken, zonder economische logica.

• Aandelen verkopen kort na splitsing zonder duidelijke herinvesteringsplannen.

• Gebrekkige documentatie: als je geen dossier hebt dat je keuzes onderbouwt, sta je zwak.

• Denken dat “via aandelen verkopen” altijd fiscaal voordeliger is — de fiscus kijkt mee.

🧠 Conclusie

Een partiële splitsing kan een slimme zet zijn in je groeistrategie of bij verkoopplannen. Maar zorg dat je transparant en goed voorbereid bent. De fiscus kijkt niet alleen naar wat je doet, maar vooral naar waarom je het doet.

Wil je hierover sparren of een herstructurering overwegen? Laat je begeleiden — het kan je veel kopzorgen besparen.

Disclaimer: deze blogpost bevat algemene informatie en vormt geen juridisch advies. Voor specifieke situaties raadpleeg je best een jurist, advocaat of vastgoedexpert.